1집 활동 후 군악대에서 군생활을 하게 된 김동률과 서동욱이 군 생활을 마치며 발매한 2집 앨범이다. 같은 소속사 선배였던 신해철이 전반적인 감독을 하게 되고 두 멤버가 제작에 전면적으로 나선 앨범이다. 김동률 특유의 현악 세션과 함께 기타리스트 김세황의 연주 등이 어우러진 음반이다. 김동률이 직접 현악을 지휘하고 이병우가 기타를 잡은 첫 트랙 〈고해소에서〉, 서동욱의 베이스 연주가 어우러진 재즈풍의 〈J's Bar에서〉, 서동욱의 미성이 인상적인 〈마중가던 길〉, 전 층으로부터 많은 인기를 얻은 〈취중진담〉 등이 실려있다.

전곡의 작곡은 김동률이 했으며 작사는 김동률과 서동욱이 함께 했다. 사실 이 앨범은 두 멤버가 군 복무하던 시절부터 계획해 둔 앨범이었다고 한다. 휴가 나올때마다 작업에 몰두했었다고. 아울러 1집과 비교했을 때 김동률과 서동욱 모두 보컬적인 측면에서도, 작사, 작곡에 있어서도 발전된 모습을 보여주고 있어서 전반적인 완성도는 더 뛰어나다고 할 수 있다.

2집과 마지막 3집 앨범 아트워크를 당시 대영AV 아티스트들과 활발히 작업했던 전시공(전상일 시각공작단)의 전상일이 맡았는데, 타이틀곡 이방인의 뮤직비디오도 감독한 바 있다.