1998년 11월 2일 발매된 오아시스의 B-사이드 컴필레이션 앨범.

B면곡 모음 앨범, 다시 말해 자투리 곡 모음 앨범이라 크게 와닿지는 않을 수 있지만, 전성기 시절 오아시스의 마지막 불꽃이라고도 할 수 있을 만큼 높은 평가를 받고 있다. UK 차트 2위, 빌보드 51위를 기록했으며 200만장 판매고를 기록했다. 이 앨범은 애초에 싱글을 비싸게 구입해야만 B면 곡을 들을 수 있었던 미국 등 몇몇 해외 시장을 위해서 기획되었으나 결국 영국 내에서도 발매되었다. Be Here Now가 전작에서 높아진 기대치를 충족하지 못했던 상황에서 발매된 이 앨범은 오히려 더욱 높은 평가를 받았다.

특히 Be Here Now를 싫어했던 노엘 갤러거는 Be Here Now보다 이 음반이 더 훌륭했다 회술했으며, 이후 발매된 베스트 앨범 Stop The Clocks에서는 Talk Tonight, The Masterplan, Acquiesce, Half the World Away 4개 곡이 수록되었을 정도로 뛰어난 곡들이 모여있다. 노엘 본인과 극단적인 팬들은 이 앨범이 세 번째 앨범이었어야 했다고 주장할 정도. #

아트워크 디자이너 브라이언 캐논은 이 앨범까지만 참여하게 된다．앨범커버의 전체적인 컨셉은 '어린' 노엘이 '늙은이' 학생들에게 음악을 가르치는 식의 내용. 사진에 찍힌 '노엘'은 노엘이 아닌 다른 사람, 자세히 보면 책상 사이로 Definitely Maybe 앨범 아트워크와 존 레논 사진이 숨어있다. 칠판에 그려져 있는 악보는 실제 The Masterplan 첫 소절이다.

Some Might Say와 Cigarettes & Alcohol 싱글의 모든 B-Side가 이 음반에 수록되었다.

Definitely Maybe, (What's the story) Morning Glory?, Be Here Now 리마스터링반 디럭스 에디션 보너스 디스크는 그 시기 오아시스 B사이드 곡들이 담겨져있어 이 앨범 전체를 감상할 수 있다.

전반적으로 정통 로큰롤 스타일 음악이 주를 이루고 있지만, Talk Tonight, Rockin' Chair, Half the World Away 등 어쿠스틱 기타로 연주하는 곡들도 있다. 그 외에도 Acquiesce 같은 리암과의 듀엣곡이나 Going Nowhere, The Masterplan 등 B사이드 컴필레이션 앨범인 덕에 노엘 갤러거가 단독으로 부르는 곡이 많으니 노엘 팬이라면 들을만한 가치가 있다. 곡들의 분위기는 전체적으로 2집에 가까우며 마찬가지로 2집 시절 노엘이 풍기던 브릿 팝 분위기가 강하게 들어가있다. B사이드 곡들 중 노엘이 당시 느꼈던 감정이나 사건 등을 쓴 가사들이 많기 때문에 대체로 그 시절 오아시스의 분위기와 흐름 등을 읽어내기 좋은 앨범이다.

평점은 올뮤직 평점 4.5/5, NME 평점 9/10, 롤링 스톤 4/5, Q 4/5.

　
Some Might Say 싱글 수록곡. 노엘이 어쿠스틱 기타로 'Morning Glory'를 부르면서 시작한다.[1] 오아시스의 짜투리 곡이 악명을 떨치게 해준 곡. 노엘이 후렴 코러스를 부르는데, 이는 리암이 녹음 당시 취한 나머지 목소리를 높이 못내서(...) 라고. 노엘이 멤버를 만나러 웨일즈로 가던 도중 기차 안에서 작곡한 곡. 기차가 멈춰있는 동안, 가지고 있던 기타를 퉁기며 허밍으로 작곡했다고 한다. 하지만 이윽고 목소리가 높아지자 주변의 사람들이 이제 좀 지겹다며 혀를 차며 조용히 하라고 했다고(...). 팬들에게 사랑받는 곡 중 하나이며, 2000년대에 들어서도 웸블리 라이브에서 공연하는 등 라이브에서도 자주 불렀던 곡이다. 가사의 내용과 형제가 서로 나누어 부른다는 점 때문에 갤러거 형제간의 형제애를 상징하는 곡으로 많이 거론되곤 하지만 노엘은 이 곡은 자기 자신들에 대한 곡이 아니라고 한다. 허나 형제 간의 다툼이 언론에 알려진 후 공연에서 이 곡을 부르면 호응이 어마어마해지곤 했다. 실제로 싸움 후의 공연에선 이 곡을 연주한 후 둘이 포옹하기도(...)

여담으로 리암이 이 노래 가사를 잘 까먹는다(....) 대부분의 오아시스 공연때 1절을 부르는데 한번도 제대로 부른적이 별로 없다[2]

　
Don't Look Back In Anger 싱글 수록곡. 레슬리 스피커를 통해서 일그러진 기타 사운드와 함께 시작하며 서정적인 곡이다. 노엘이 좋아하는 곡 중 하나. 피아노는 노엘과 본헤드가 나눠서 쳤지만, 술 취하고 불안정한 자세로 쳐서 자세히 들어보면 박자가 안맞는다고(...) 프랑스 라디오 세션에서 노엘이 어쿠스틱 라이브로 연주한 적이 있다.

　
Some Might Say 싱글 수록곡. 노엘이 첫 미국 투어에서 리암과 싸운 뒤 라스베이거스와 샌프란시스코로 가서 느꼈던 것을 노래한 곡이다. 참고로 싸운 이유가, 리암이 신은 신발이 맘에 들지 않아서(...)라고 말을 하긴 했지만, 사실은 미국 투어 중 리암이 관중들에게 막말을 하고, 노엘에게 탬버린을 던지질 않나 그리고 노엘은 후에 크리켓 배트로 리암을 후려치며 복수에 성공한다 공연 중에 마약을 하는 등 정신나간 행동을 하는 바람에 노엘이 제대로 빡친 나머지 투어 도중 밴드에서 뛰쳐 나와버린 것이다. (노엘 갤러거 왈 "그 자식들은 프로페셔널하질 않아. 난 여기(미국)에 비즈니스를 하러 온 거야. 그 새끼들은 그냥 아마추어일 뿐이라고!") 그 후로 노엘은 오아시스를 '우리'가 아니라 '나와 걔들'로 생각할 만큼 마음의 상처가 심했다고. 이후 마음을 추스리고 난 뒤 1994년 10월 텍사스 스튜디오에서 Half the World Away와 함께 이 곡을 녹음했다. 밴드를 이탈한 동안 함께 있었던 어떤 여자에 관한 노래로, 그녀는 노엘에게 다시 밴드로 돌아가라고 말했다고 한다. 노엘의 말에 따르면 그녀가 레코드 회사에 자기를 밀고했다고도 한다.
오아시스 다큐멘터리 Supersonic에서 이 여성에 대해서 얼굴도 이름도 기억이 나지 않는다고... 하지만 그녀가 정체를 밝혔다! 멜리사 림(Melissa Lim)이라는 한국계 여성. 검색해보면 나오겠지만 아직까지 샌프란시스코에 거주중인거 같다.

https://en.wikipedia.org/wiki/Talk_Tonight 영문 위키피디아에 기록된 인터뷰의 원문 "He came over and sat down next to me, I had never been backstage before, so I asked him, 'Where's the after party?' And he goes, 'What after party? Can I hang out with you tonight?'". Three days later, after a disastrous performance at Whisky A Go Go in Los Angeles, and after a dispute with Liam, Noel went to Lim's apartment in Nob Hill. "He was very upset," said Lim. "I took him in, fed him and tried to calm him down. He wanted to break up the band. We went to Huntington Park to clear his mind. We listened to music. We went record shopping". After bringing back magazines and Snapple Strawberry Lemonade, Lim then convinced Noel to return to Oasis, "San Francisco has a reputation of being a place where bands come to die, like The Band and the Sex Pistols," says Lim. "I wasn't going to let it happen on my watch. I told him, 'You can't leave the band — you're on the verge of something big.'"

노엘은 그때 매우 화나서 밴드를 부술까 고민하던 차였고, 그녀는 그를 보살펴주면서 진정시킬려고 애썼다고 한다. 같이 공원에서 음악도 듣고 음반 쇼핑하러 가기도 하는 등.. 샌프란시스코가 더 밴드, 섹스 피스톨즈 같은 밴드들이 끝나는 장소로 유명한 곳인데 자기가 보는 앞에서 또 다른 밴드가 사라지는 걸 볼 수는 없었다고.. 그래서 노엘에게 '밴드를 떠나지 마세요, 곧 커다란 일이 벌어질 거에요' 라고 설득했다고 한다.

In the film Supersonic, Noel claims not to remember Lim's name. Lim stated "Keith Richards can remember the name of his milkman from when he was 8 years old. I don't know what's going on with Noel, and that's fine. I was a part of something that touched so many people. That's good enough."

영화 슈퍼소닉에서, 노엘은 그녀(림)의 이름을 기억하지 못한다 말했다. 림은 노엘이 자신 이름을 기억하지 못한다는 부분에 관해서 키스 리처즈는 8살때 우유 배달원 이름도 기억한다고 돌려까면서, 노엘에게 뭔 일이 있었는지 모르겠지만 그래도 괜찮다며 많은 사람들을 감동시킨 이야기 한 부분이 된 걸로 족하다고 말한 걸 보면 대인배인듯.

　
Stand By Me 싱글 수록곡. 발매일은 97년이지만 곡은 1990년에 크리에이션 레코드와 계약한 직후에 쓰여졌다. 버트 바카락에 깊은 영향을 받은 곡이다. 노엘이 좋아하는 곡으로, 3집 세션의 거의 모든 곡을 쓰레기 취급하던 그가 아끼는 몇 안되는 곡중 하나다. 첫 녹음 당시 형제가 크게 싸워서 리암이 빡친 나머지 녹음을 거부했고, 결국 노엘이 혼자서 노래를 불렀다. 노엘이 가사를 쓸 때 멤버들에게 도움을 받은 것 같기도 하다.

　
Cigarettes & Alcohol 싱글 수록곡. 초기 오아시스가 라이브로 많이 연주했던 곡으로, 초기의 스타일이 묻어나는 곡이다. Wham!의 Freedom을 베꼈으며, 오아시스 초창기 곡임에도 기타 솔로가 없다. 시대 불문하고 노엘의 어쿠스틱 세션에서 단골로 포함되는 곡이다.

전쟁아동후원 목적으로 만들어진 The Help Album에는 이 곡의 Warchild버전이 수록되어있다. 노엘이 보컬, 리암이 백보컬을 맡았으며 이후에 Don't Go Away의 싱글[5] B-Side로도 수록된다.

Wonderwall 싱글 수록곡. 4집의 Fuckin' in the bushes와 더불어 몇 안되는 인스트루멘탈 곡이다. 토니 맥캐롤 이후 들어온 드러머 앨런 화이트와의 연습 도중에 잼 연주한 곡이다. 2집 (What's the story) Morning Glory?의 각각 6번 트랙과 11번 트랙에 연주의 일부분이 수록되어 있다. 초기에는 간단하게 말 그대로 The Jam이라는 이름으로 불렸으나 후에 멤버들이 바꾸었다. 우연찮게도 더 잼의 폴 웰러가 녹음에 참여한 곡이기도 하다.

Cigarettes & Alcohol 싱글 수록곡. 비틀즈의 Magical Mystery Tour에 수록된 동명의 곡을 커버한 것이다.

스튜디오 녹음이 아닌 라이브 실황으로, 발매 당시에는 글래스고에서 연주했다고 써놨지만 사실은 글렌이글스 호텔에서 열린 소니 뮤직 세미나에서 연주한 것이다. 실제로 노래 앞부분에 들리는 관중들의 환호성은 실제 그 공연에서 나온게 아닌 다른 밴드 부틀렉에서 따온 것이다. 왜 그런 거짓말을 쳤냐면... 노엘 왈, "그렇게 쓰면 X나 없어보이니까".

오아시스가 무명일 때부터 해체하기 직전까지도 공연에서 앵콜로 자주 공연하였으며 이 곡을 앵콜로 하는 이유는, 노엘 왈 "이 곡은 아직 레코드 계약을 채결하지 않았던 아마추어 시절에 공연 시간을 채울 곡 수가 모자랐기 때문에 커버곡을 하나 하되 그걸 존X 질질 끌기로 한 거야."라고 한다. 심지어 한 공연에서는 분위기가 별로라고 4곡하고 I Am The Walrus만 19분을 연주했다한다.

그래서인지 노래 길이가 무척 길다. 6분 25초나 된다. 그러나 이건 재수록할 때 길이를 깎은 것으로, 싱글에 삽입된 원곡은 무려 8분 15초나 된다.

노래 시작 전에 리암이 마이크 테스트 겸 연설을 하는데, 대충 내용은 '음정이 좀 틀려도 괜찮아. 난 쿨하니까(...)' 다.

　
Cigarettes & Alcohol 싱글 수록곡. 리암이 가장 좋아하는 오아시스 곡중 하나로 Definitely Maybe 수록곡인 Supersonic과 Live Forever를 섞은 듯한 느낌 때문에 정규 앨범에 들어가지 못했다. 리암은 이 곡의 기타솔로를 조금 잘라내길 원했으나 당시 노엘은 거절하였다. 그러나 시간이 흐른 후 이 앨범을 위해 재편곡을 할 무렵 노엘이 리암의 생각이 맞는 것 같다고 느끼고 네 마디를 줄였다. 그러자 이번에는 리암이 또 화를 냈다. "아니 지금 4년이 지난 뒤에서야 형이 틀렸다고 말하는거야?" "내가 틀렸다고 말한적은 없어. 그저 그 때는 내가 옳지 않았다는 거지."(...) 결국 틀린게 맞잖아

이 노래도 I Am the Walrus와 마찬가지로 재수록될 때 시간이 깎였다. 그러나 이 노래는 I Am the Walrus와는 달리 겨우 10초밖에 안 깎였다.(...)

　
Roll With It 싱글 수록곡. 당시 앨범 작업 중 이 곡과 Wonderwall 중 한 곡이 비사이드로 빠져야 하는 상황이었는데, 결국에는 이 곡을 뺐다고 한다. 원더월이 비사이드로 빠졌다고 상상해보라. 더 이상의 자세한 설명은 생략한다. 지금 자신이 살고 있는 곳을 떠나고 싶어하는 열망이 담겨있다. 리암이 Listen Up과 함께 가장 좋아하는 오아시스 곡중 하나지만 자투리 곡이다보니 세트리스트에 포함되본 적이 거의 없는 곡이며, 오히려 노엘이 자신의 어쿠스틱 공연에서 더 자주 부르는 곡이다.

The Real People이라는 리버풀 출신 음악 듀오(이쪽도 형제)가 있는데 이들과 오아시스는 초창기적 굉장히 친하게 지냈고, 훗날 Definitely Maybe DVD에도 등장하기도 한다. 2010년대 들어선 노엘이 이들의 앨범을 홍보겸 추천해주기도. 노엘은 초창기적 그들에게서 작곡과 프로듀싱 측면에서 많은 공부와 도움을 받고는 했다. 이들은 잘 알려지지 않은 오아시스 성공의 숨은 공로자이기도 하지만 노엘은 초창기적에 이들을 잘 언급하지 않곤 했다. 이들의 곡에서 따와서 만든 듯한 노래들이 다수 있기 때문인데, Don't go away 등은 이들의 노래에서 영감을 받은 노래이다. Rockin' Chair 역시 리얼 피플과의 공동 작업물이지만 노엘 본인이 잘 밝히지 않아서 크게 알려져 있지 않다.

　
Whatever 싱글 수록곡. Talk Tonight을 녹음할 때 같이 녹음했다. 덕분에 리암은 좋아하지 않는 곡이다. 리암의 말에 의하면 컨트리웨스턴(...) 스타일의 어쿠스틱 곡이며, 더 잼의 폴 웰러가 좋아하는 노래라고 한다. 역시 어디론가 떠나고 싶어 하는 곡이다. B사이드 곡임에도 불구하고 오아시스 명곡 순위를 정할 때 최상위권으로 추천되는 곡이며, 영국인들이 가장 좋아하는 곡중에서 기라성같은 곡들을 제치고 높은 순위를 차지하는 곡이다.

AURORA가 커버했다. #

　
Whatever 싱글 수록곡. 본헤드가 곡 마지막에 해군 스타일의 아코디언 연주를 선보인다. 노엘이 라스베이거스에서 머물면서 작곡한 곡. 굳이 쓸데없는 괄호를 넣은건 그저 다른 사람들이 넣길래 자기도 넣어보고 싶어서...

　
D' You Know What I Mean? 싱글 수록곡. 이 노래는 3집에 수록될 예정이었지만 마지막에 다른 곡에 밀려 수록되지 않았다. 이 때문에 리암은 후에 노엘에게 왜 이 곡을 싣지 않았냐고 불만을 표현하기도 했다. 리암은 꽤 만족했던 모양. 당시에는 D' You Know What I Mean? 보다 유명하고 인기가 많았는데, 왜냐하면 그 노래보다 Stay Young이 훨씬 더 짧고 대중적이었기 때문에 라디오에 더 많이 나왔기 때문이다. 노엘은 이 노래가 너무 발랄한 팝송같아서 좋아하지 않는다고 한다.

　
Some Might Say 싱글 수록곡. 오아시스의 노래들 중 가장 스피드 메탈에 가까운 곡이다. 노엘의 말을 빌리자면 "롤링 스톤즈가 섹스 피스톨즈를 만난 것 같은 노래." 짧으면서(사실 그렇게 짧진 않다) 사운드가 좋아 노엘이 좋아하는 노래. 토니 맥캐롤과 녹음했던 마지막 곡이기도 하다. 신한은행 프로리그 2007 전기 리그 BGM으로 사용되기도 했다. 이성은이 고인규에게 18팩 관광을 선사했을 당시 나온 노래 맞다

　
이 앨범의 대미이자 상징. 오아시스를 대표하는 곡중 열 손가락 안에 들어가는 곡[6]이다. 또 노엘이 자랑스러워하는 곡들 중 하나다. Wonderwall 싱글에 들어갈 비사이드 곡 하나를 쓰기 위해서 녹음 세션을 잡았고, 결국 이 대곡 하나가 탄생하게 되었는데 당시 오아시스 소속사인 크리에이션의 사장이었던 앨런 맥기가 이런 명곡을 비사이드 곡으로 내서 묻히면 안된다고 하자 노엘은 "당신이 비사이드 곡쓰라고 녹음 잡아놨잖아? 그래서 썼는데 뭐 어쩌라고?"라면서 우긴 끝에 비사이드 곡으로 들어가게 된 것이다.[7] 하지만 정신을 차렸는지, 먼 훗날 노엘은 이 곡을 싱글로 내지 않은 걸 후회하는 발언을 자주 하게 된다. 리암은 이 곡이 무슨 뜻인지 전혀 모르겠으나 어쨌든 훌륭한 곡(...)이라고 말하였다. 뮤직 비디오가 특이한데, 오아시스 역사상 유일한 애니메이션 방식 비디오로서 맨체스터에서의 고단하고 남루한 밴드 생활을 그려내고 있다.

노래가 끝나가는 4분 50초 쯤 변조된 목소리가 비틀즈의 Octopus’ Garden의 맨 처음 가사를 부른다[8]

위의 The Masterplan 항목을 참고할 것.