1993년 9월 발매된 윤상의 2집의 Part 2이다.

대중적인 곡들이 많았던 Part 1과는 달리, Part 2는 본인이 하고 싶은 음악을 했다. 좀 실험적이고 당시 시대보다 조금 앞서간 듯한 곡이 많다. 이를 위해 고교시절 같이 했던 papermode 팀원들을 부르고 세션을 섭외하는 등[2] 상당히 공은 들였는데 판매량이 30만장으로 줄었다. 시대를 좀 많이 앞서가기도 했고, 당시 1집이나 part1풍의 윤상을 기대하던 사람들이 친숙하게 받아들이기 어려웠고, 막 '이별 없던 세상'이 반응이 올 무렵 입대를 했다.

앨범의 대부분의 곡이 자작곡인 다른 앨범들과는 달리, 이 앨범에는 여러 작곡가들이 만든 곡들이 수록되어 있다.

해당 곡의 보컬을 맡은 김형중은 이후 Songbook: Play with Him!에서 2번 트랙인 이별 없던 세상을 부른다.

초회 한정으로 발매된 CD 케이스의 디자인이 상당히 특이했는데, 상단에 CD, 하단에 가사집이 고정되어있는 세로로 긴 모양이었다. 이 때문에 다른 CD 들 처럼 세로로 꽂아서 보관하기는 어렵고 가로로 눕히거나 재발매 판을 구입하는게 최선이다. 팬덤에서는 CD 케이스가 긴 이유는 케이스 후면의 페이퍼모드 멤버 사진이 전부 담기도록 하기 위한 수단이라고 추정하고 있으며, 이후 지구 레코드에서 한차례 수정을 거쳐 다시 발매 되면서 정상적인 CD 케이스의 규격으로 돌아왔다. 하지만 후면의 페이퍼모드 단체 사진은 몇몇 멤버들의 하반신이 잘린채로 인쇄되어 무언가 찜찜함을 선사해주는건 덤.

윤상 - 보컬, 프로듀서, 컴퓨터 프로그래밍

박창학 - 프로듀서

paper mode - 프로듀서

김국현 - 녹음, 믹싱

한재석 - 녹음

김광수 - 이그제큐티브 프로듀서

이재하 - 사진

손무현, 손진태 - 기타

심상원 - 바이올린

이주한 - 트럼펫

신윤미 - 보컬(7)

김형중 - 보컬(3)

김현철 - 보컬(4)

Sam Smith - 목소리