2000년 10월 31일 발매된 JAY-Z의 정규 5집. 앨범 제목에서 예상할 수 있듯이 JAY-Z의 레이블 라커펠라(Roc-A-Fella) 레코드의 아티스트들이 대거 참여한 앨범이다. 라커펠라(Roc-A-Fella)를 제외한 아티스트의 피처링은 Snoop Dogg, R.Kelly, Scarface 이 세명 뿐이다.

첫 주에만 55만 장 이상이 팔리며 빌보드 200에서 1위로 데뷔했고 현재까지 미국에서만 200만 장 이상이 팔리며 RIAA에 의해 더블 플래티넘 인증을 받았다.

3집과 4집에서 뛰어난 프로듀싱 능력을 보여줬던 Timbaland와 Swizz Beatz, 그리고 이 앨범 전까지 JAY-Z의 모든 앨범에 이름을 올렸던 DJ Premier를 이 앨범에서는 한 명도 참여시키지 않았다. 대신 Kanye West, Just Blaze, Bink 등 신예 프로듀서들을 참여시킨 앨범이다.[1]

이미 JAY-Z는 뛰어난 프로듀서진들과 피처링진으로 성공적인 앨범들을 보여줬다. 그래서인지 이 앨범에서 더 유명하고 뛰어난 사람들과 앨범을 만들기 보다는 신예 프로듀서[2]들을 영입하여 기회를 준다. 또한 JAY-Z는 한 두 구절만을 뱉고 라커펠라의 래퍼들에게 스포트라이트를 넘기기도 한다. 이런 식으로 이전 앨범들과 차별화를 둬 청자들로 하여금 신선함을 느끼게 했다.

Just Blaze와 Kanye West의 소울 샘플 활용을 봤을 때 지금까지의 앨범 중 가장 부드럽고 감성적인 느낌을 주기도 하지만 이 앨범에서 4곡이나 참여한 Rick Rock의 프로듀싱은 미니멀리즘한 느낌을 주기도 한다.

하지만 비니 시겔과 멤피스 블릭의 무분별한 등장이 JAY-Z의 앨범이 아닌 라커펠라의 믹스테입처럼 느껴져 JAY-Z가 주인공이 아닌 게스트로 보이는 느낌을 준다는 혹평도 있다. 또한 상업적이고 곡 분위기나 주제가 상당히 들뜬 느낌이라 JAY-Z의 음악성을 기대하는 팬들은 아쉬운 평가를 많이 남겼다.

여담으로 2013년 JAY-Z 본인이 내린 본인 앨범 순위에서 9위로 하위권에 위치했다.