1951년 개봉한 디즈니 애니메이션 이상한 나라의 앨리스의 사운드트랙이다. 올리버 월레스와 테드 시어스가 작사, 작곡하였으며, 애벌레 역의 리처드 하이든이 노래를 불렀다.

작중에서 앨리스가 담배연기를 따라 오다 노래를 부르고 있는 애벌레를 발견하고, 애벌레가 홀로 앉아 부르는 노래이다.